证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-115
云南恩捷新材料股份有限公司
关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”相关事项的补充公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年7月31日披露全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）厂区“退二进三”事项，详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的公告》（公告编号：2019-107号）。该事项尚须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，该事项涉及风险投资，现就该事项补充披露如下：
一、风险投资概述
1、背景及原因
因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）为推进经济转型升级、调整城市功能布局，根据玉溪市政府2015年11月10日印发的《玉溪高新区管委会关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级的实施意见》，玉溪市政府及高新区管委会为推进玉溪市高新区南片区“退二进三”产业转型升级工作，自2015年以来，对位于高新区南片区的部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园。工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。
红塔塑胶厂区于1996年竣工，原处于玉溪市郊区，截至目前该厂区已建成二十余年，随着城市化进程的发展，该厂区目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内。红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司按照当地政府的要求，将红塔塑胶现有BOPP薄膜项目按照政策鼓励及要求迁出规划区域，搬迁至高新区九龙工业园区内，并按当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地。公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和BOPP薄膜）、包装印刷产品及纸制品包装，公司经营战略目标清晰，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。
2、董事会审议情况
公司于2019 年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》及相关授权事项；于2019年8月4日召开第三届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《风险投资管理制度》。上述风险投资相关事项已经公司全体董事三分之二以上同意，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），红塔塑胶厂区“退二进三”事项尚须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。上市公司已制定《风险投资管理制度》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。
1、公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。
2、公司在以下期间，不得进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。
4、未经公司同意，公司下属子公司不得进行风险投资。如下属子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由下属子公司实施。
5、公司进行风险投资，须提交董事会审议；投资金额在人民币5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。
三、投资风险分析及风险控制
1、存在的风险
（1）本项目涉及土地用途的变更手续及其他相关情况，红塔塑胶土地用途变更过程中产生的土地收益金及其它相关税费应在规定的时限内一次性全额缴清。该项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工等报批事项尚需获得有关主管部门批复。
（2）本项目资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，该项目投资额较大，项目进度将因资金安排情况受到影响。
（3）由于项目周期较长，受诸多不确定因素的影响，项目建设存在一定的不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司已制定《风险投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了规定。公司将严格按照法律、法规和公司内部管理制度等的相关规定进行风险投资。
（2）在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报公司董事长。
（3）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（4）公司监事会对公司风险投资资金使用情况进行监督。
（5）公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
（6）公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（7）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日内）向董事长报告并同时通知董事会秘书。
（8）风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
（9）公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和BOPP薄膜）、包装印刷产品及纸制品包装，公司经营战略目标清晰，红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资。该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排，不会影响公司主营业务的正常开展。
五、独立董事、监事会及持续督导机构对公司本次风险投资事项的意见
（1）公司独立董事意见
公司于2019年7月30日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，同意公司对全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）原厂区进行“退二进三”事项。因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会为推进经济转型升级、调整城市功能布局，要求位于玉溪市高新区南片区部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园，工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。红塔塑胶厂区自1996年竣工至今已有二十余年，目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内，因此，公司及红塔塑胶按照当地政府的要求，将现有BOPP薄膜项目按要求迁出该规划区域，搬迁至玉溪市高新区九龙工业园区内，并按照当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述事项涉及风险投资，目前公司已制定《风险投资管理制度》，进一步规范公司因上述事项产生的风险投资行为，明确了风险投资的决策权限、责任部门及责任人、决策流程等，以达到强化风险投资管理和监督，有效地控制投资风险。红塔塑胶厂区“退二进三”事项及公司《风险投资管理制度》已经公司董事会审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。上述事项不会对公司现有主营业务的正常开展产生影响，公司主营业务未改变。因此，我们同意上述风险投资相关事项，根据相关法律、法规的规定，红塔塑胶厂区“退二进三”事项须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。
（2）公司监事会意见
公司对红塔塑胶厂区实施“退二进三”符合国家政策，符合云南省玉溪市政府及高新区管委会对高新区南片区定位调整及区域发展规划的要求，同意根据地方政府的城市建设规划，由公司股东大会授权董事会分步实施公司全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”工作，签署相关协议。
（3）公司持续督导机构中信证券股份有限公司意见
①公司已就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、流程等方面作了明确规定。
②本次风险投资事项已经公司董事会审议并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议。
③本次风险投资事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。
④鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，持续督导机构提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下事项：
重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序。
公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
应保证公司流动资金充足，生产经营正常有序进行。
⑤持续督导机构将持续关注公司风险投资资金的使用情况，督促公司重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、慎重决策，严格执行公司风险投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
⑥持续督导机构对公司使用自有资金进行风险投资的事项无异议。
六、其他相关事项及承诺
1、公司不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司董事会将持续关注进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
4、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
5、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
6、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司使用自有资金进行对外投资暨风险投资的核查意见。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司
董事会
二零一九年八月四日
