如果说独立性、同业竞争可能会影响拟上市企业的经营业绩，似乎有问题，但又抓不住“把柄”，处于“合理怀疑”心态的话，那么，利用关联交易进行利润操纵，则是赤裸裸的主观行为。从拟上市企业角度看，希望在巨大利益诱惑下”赌一把”,属于内控重大缺陷； 从中介机构角度看，是管理层的精心策划、蓄意隐瞒下的舞弊行为；从监管机构角度看，属于财务造假，欺诈上市；从投资者角度看，可能成为利益受害者，属于社会诚信缺失。因此，
通过关联交易操纵业绩，风险极大，是监管机构审核的重点。
关联交易按照是否与主业相关，可分为经营性关联交易、非经营性关联交易；按照发生的频率，可以分为经常性关联交易、偶发性关联交易；按照是否已经披露，可以分为显性关联交易、隐形（关联交易非关联化）关联交易。下面，主要从显性关联交易与隐形关联交易阐述拟上市企业如何进行业绩操纵。
1、显性关联交易与业绩操纵。显性关联交易，主要是通过“价格”来操纵业绩，包括高于公允价格、低于公允价格或无偿等方式。除了价格因素之外，还有的向关联方强买强卖， 尽管价格可能是公允的，但通过扩大后“销售量”来实现利润，而当时关联方并不需关联方采购，实际为提前确认收入。
（1） 高于公允价格的关联交易。这种情形主要指拟上市企业处于产品销售方，或者劳务、资产提供方，或股权转让方，以显失公允的价格向关联方销售产品、资产和提供劳务。
例如，西安隆基硅材料股份有限公司主要从事多晶硅切片生产，股东之一为无锡尚德太阳能有限公司，持有其 996 万股，占西安隆基总股本的 4.4607%，招股说明书披露为关联方。同时，无锡尚德也是西安隆基重要的销售和采购客户。在 2010 年首次申报上会时，因关联交易价格不公允问题被否。具体情况如下：西安隆基硅材料股份有限公司报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为 4,008 万元、22 ,097 万元
和 44,740 万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为 52%、49%和 80%, 2009 年公司与关
联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。另外公司 2009 年末的应收账款
较 2008 年末大幅增长，由 2008 年末的 2,638 万元大幅增长至 12,263 万元，其中应收关联
方无锡尚德的款项为 7,703 万元。并且公司 2009 年净利润、毛利率均高于同行业的主要原
因是其 2009 年上半年执行了 2008 年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累
计合同金额为 10,564 万元，上述执行价大约为 48 元/片，而 2009 年 6 月单晶硅片市场价
格为 17.8 元/片，若以市场价格测算公司 2009 年多计收入及毛利 6,300 万元,业绩则大幅下降。西安隆基硅材料股份有限公司的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，公司和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。
上述是一起非常典型的利用关联交易操纵业绩的案例，关联方之所以愿意让渡利益，是因为无锡尚德为拟上市企业的股东，如果顺利上市，所持有股权价值将远远大于 6300 万元。因此，上述交易并不符合公平的市场交易原则，而是基于双方特殊身份而发生。
（2） 低于公允价格的关联交易。一是以较低的价格向关联方采购原材料，降低生产成本；二是向关联方不合理分摊费用，如租金、折旧费用、人工费等，降低成本费用。这两种情形，都将提高拟上市企业的经营业绩。
例如，某国有控股拟上市公司主要从事大型桥梁的制造、安装，股本 6700 万元。截止
2009 年 6 月末资产总额 12 亿元。公司无银行借款，资金主要来源于大股东，其他应付款-
大股东 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年末余额分别为 2.85 亿元、4.34 亿元、7.97 亿元、8.25 亿元，公司 2006 年-2009 年 1-6 月向大股东采购原材料分别为 3800 万元、3100 万元、31500 万元、6 万元，采购款从未支付，同时也向其销售部分货物。公司同大股东发生的采购、销售、资金往来均通过其他应付款进行核算。在计算资金占用费时，扣除经营性资金占用后，申报期间均按照 5%的优惠利率计算，2006 年—2009 年 1-6 月分别计算资金占用费 835 万元、619 万元、1158 万元、335 万元，利息费用全部在税前扣除。
该案例中，拟上市企业利用长期占用控股股东资金，至少在以下几个方面虚增了利润： 一是计算资金占用的本金不合理。对经营性应付账款不计算资金利息符合惯例，但该公司从未支付采购款，实际已经成为非经营性占用，应当计算利息，因为这在非关联的交易中一般是不可能出现的。二是交易价格不公允。应当按照银行同期贷款利率计算，优惠利率影响了业绩的真实反映。三是未正确进行纳税扣除。根据新税法关于特别纳税调整规定，企业占用关联方债权性资金与权益资金的比例为 2：1，超过部分计算的利息支出一律不允许扣除。因此，该公司可以扣除的本金为 13400 万元，大量的利息支出需要进行纳税调整，增加所得税费用。经过上述调整后，该企业业绩大幅下降，可能不符合上市申请的条件。
又如，北京京客隆商业集团股份有限公司拟回归 A 股上市，但是因为该公司租赁控股股东朝副公司的房产自 2004 年 1 月 1 日起租赁期限 20 年，第一年租金 990 万元，每 5 年递增5%，上述租赁价格低于市场价格。2011 年 6 月，你公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业，弘朝伟业与京客隆为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变。
由于无法对关联交易价格的合理性作出解释，在 2011 年 10 月 14 日首发申请未能通过审核。
（3） 无偿使用关联方资金、资产。该种情形较为普遍，拟上市企业经常无偿使用控股股东、实际控制人的资产或权利，如无偿使用生产经营用房、专利权、商标，无偿使用资金等，或者无偿使用关联方的人员，而薪酬由关联方支付等。
对于拟上市企业历史上长期无偿占用控股股东资金或使用资产，一种方法是资金、资产协议，据以计算资金占用费，调整申报财务报表。另一种方法是尊重事实，无需重新签订协议计算资金占用费，但是应当作为非经常性损益扣除，以真实反映申报期间发行人的经营业绩。从真实性角度，后一种方法更符合实际情况。
（4） 关联方占用或使用拟上市企业资金、资产的关联交易。关联交易的方向，拟上公司与上市公司存在显著的不同：
对于上市公司而言，多数情况下是关联方占用上市公司资金、上市公司向关联方输送利益，例如关联方经常通过以下方式变相或隐瞒占用上市公司资金：期间占用，年末归还，余额为零的过程式占用；虚构交易事项占用；交易价格非公允；货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；存款于集团公司的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金；委托实施项目；开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现；以投资
方式变相占用等等。只有在下列关键时刻，关联方才向上市公司施以“援手”，输送利润： ST 公司若继续亏损将暂停上市或若继续亏损将被*ST、盈利后将摘掉 ST、重大资产重组后处于业绩承诺期、实施股权激励期间、盈利预测覆盖期、募集资金效益承诺期、国企控股上市公司业绩考核、控股股东及机构投资者等主要股东减持较大股份、谋取以业绩为基础的私人报酬、、迎合市场业绩预期、当期业绩使公司满足再融资条件（如三年加权平均净资产收益率正好为 6%）、当期再融资与股价相关、创业板公司上市首年业绩下滑 50%、高度依赖银行融资、微利上市公司等。
对于拟上市企业而言，多数情况下是关联方向上市主体输送利益。《首发办法》规定： “发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。因此，关联方占用上市主体资金、 无偿使用其资产，在上市申报前必须得到彻底解决，否则将不符合发行上市条件。所以，审核时更多的是从拟上市规范运作进行考察，需要详细披露申报期间关联资金等的解决情况。当然，若关联方无偿或低价使用拟上市企业资金、资产，影响拟上市企真实业经营业绩的， 应当按照公允价格作为非经常性损益加回。对于上市申报前关联方无偿使用拟上市企业商标、专利等，可能会影响上市审核。
例如，2010 年 4 月 28 日，证监会《关于不予核准山东信得科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》披露山东信得科技股份有限公司未能通过上市审核的原因为：你公司存在以下情形：根据招股说明书，2009 年 7 月 31 日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第 4294377 号商标，许
可期限为 1 年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标， 需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）第十九条的规定不符。
2、隐形关联交易。隐形关联交易，即关联交易非关联化，情况更为复杂，操作方式多样，有时难以确凿认定。具有下列特征的交易可能存在关联交易非关联化：
（1） 交易金额通常较大，为公司带来大额利润贡献。
（2） 交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。
（3） 交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。
（4） 交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵消方式结算。
（5） 与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。
（6） 形式要件不齐备，例如无书面合同或合同未经双方签署。
（7） 实际履行情况与合同形式明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。
（8） 其他商业理由明显不充分的交易。
实务中，拟上市企业可能通过下列方式隐瞒关联交易：
一是利用实际控制人控制，但未披露为关联方的企业进行关联交易。从工商登记、股权结构等法律文件看，与拟上市企业不存在关联关系，但实质上由控股股东所控制。例如，在“绿大地”财务造假案中，该公司上市前采取低成本的“野蛮”造假方式，通过伪造银行对账单及银行函证，虚构现金流入、流出交易流水，配合企业虚假的苗木采购，虚增与苗木培育相关的固定资产、无形资产和长期待摊费用等非流动资产，虚增苗木销售收入，达到虚增利润的目的。该公司上市后，由于募集到了资金，采取了成本较高的相对“文明”的造假方式，利用 29 家关联公司配合进行财务造假，其主要过程是：
二是利用 PE 等股东“背后”运作。自买自卖，交易有实物流，也有现金流，但买方是PE 控制的企业，而非最终的客户；或者虽然是客户，但客户暂时并不需要产品，当然也不会付款给企业，“货款”资金来源于 PE 投资者，货物尚未达到终端客户。
在拟上市企业股东中，有一类最为特别的股东—“券商直投”，即既投资入股作为拟上市企业的股东，又担任保荐机构的“保荐+直投”模式。这实属 IPO 中最“糟糕”的制度安排。尽管规定券商只能使用自有资金进行直接投资业务，自由资金的上限是证券公司净资本的 15%，以及 2011 年 7 月 8 日发布的《证券公司直接投资业务监管指引》规定，券商担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，直投子公司及其下属机构不得再对该企业进行投资。但是无论如何，只要允许券商直投，其独立性难以保证，所谓的券商内部设立的“防火墙”作用微乎其微。
三是利用客户关系，由实际控制人对客户进行“墙内损失墙外补”。利用长期建立的商业伙伴关系，必要时请客户“帮帮忙”，并承诺补偿客户暂时的损失。这种隐性的交易，从形式上看不能称其为关联方，但是行关联交易之实质，与前述利用关联交易进行业绩操纵并无两样。例如，江苏远洋东泽电缆股份有限公司首发申请显示：该公司主要原材料铜占营业成本的比重近 70%，报告期向盛洲铜业等自然人王国际控制的企业主要采购 3 毫米铜丝等， 近三年内合并采购金额分别为 3.87 亿元、3.18 亿元和 4.64 亿元，占年度采购总额的比例分别为 67.21%、44.77%和 44.95%。从以财务入账日为口径的统计看，2008 年与 2009 年， 该公司向不同客户采购价格基本持平，但 2010 年，除 1 月份外，向盛洲铜业采购均价均低于其他客户。由于原材料采购较为集中，且 2010 年采购价格存在一定的不合理性，是否存在利润操纵无法判断。因此，未能通过上市审核。
对于利用关联方及关联交易粉饰财务报表的行为，为何始终难以根治？关联交易产生的巨大利益冲动，使拟上市企业敢于挺而走险，精心设计规避关联方及关联交易非关联化；另一方面，包括申报会计师在内的中介机构审计范围、手段有限，较难识别利用关联交易进行的管理层舞弊。申报会计师通常仅对拟上市企业进行审计，出具审计报告，拟上市企业的关联企业并不在审计范围之内（除控股股东需要出具一年一期的审计报告外），发现疑点需要外调关联方财务资料时，往往存在相当的困难。例如，某拟上市企业与关联方相互采购、销售相同的产品，经分析涉嫌关联交易价格不公允，但由于产品的特殊性，市场价格难以取得，审计人员要求提供关联方财务账薄予以核查，以相互印证。企业以种种理由拖延， 最后在各方压力下提供了关联方财务报表，结果是拟上市企业销售毛利率在 15%左右，而关联方销售相同产品毛利率居然为负数，关联交易操纵业绩昭然若是。再者，现行非标的定制产品越来越多，市场价格难以取得，这也为关联交易操纵利润创造了条件。
